Will erkennt voller Eifersucht, dass Emma die Beziehung zu dem Zahnarzt Carl tatsächlich gut tut. Mit Carl scheint sie endlich glücklich zu sein und beide genießen besonders, sich die Neuaufführungen der berühmten „Rocky Horror Show“ anzuschauen. Als Will dann auch noch voller Überraschung feststellt, dass Emma sogar ihren notorischen Hygienezwang nach und nach ablegt, kocht in ihm die Eifersucht hoch. Um bei ihr Eindruck zu schinden, verkündet Will, dass auch der Glee-Club an einer „Rocky Horror“-Interpretation arbeitet. Doch kaum ausgesprochen, kommen auch schon die Zweifel: Wie soll er das bloß vor Schulleiter Figgins und noch viel schlimmer, vor der bissigen Sue, rechtfertigen? Auch Emma äußert ihre Zweifel, denn die „Rocky Horror Show“ ist mit ihren offenherzigen Outfits und dem hohen Gruselfaktor nicht ganz ohne Risiken. Doch Will gibt sich zuversichtlich und eröffnet den Glee-Mitgliedern seinen Vorschlag. Die Truppe ist sofort Feuer und Flamme: Während Rachel und Finn in die Rollen von Janet und Brad schlüpfen, soll Sam den „Rocky“-Part übernehmen. Doch dann steht die Kostümvergabe an und während Sam mit der Auswahl einverstanden ist, ist Finn geschockt: Beide sollen mit nacktem Oberkörper auftreten. Für Sam kein Problem, doch Finn hat große Bedenken, sein kaum vorhandenes Sixpack vor der gesamten Schülerschaft zu präsentieren. Währendessen ist Sue damit beschäftigt, der Welt den schmerzhaften Verlust der wahren Bedeutung von Halloween klar zu machen: Angst! Bei den Fernsehmanagern Tim Stanwick und Barry Jeffries findet sie Gehör. Mehr noch, Stanwick und Jeffries wittern in der geplanten Bloßstellung von Wills „Rocky Horror Glee Show“ schon ihren heiß ersehnten Emmy Award-Gewinn. Das kommt Sue gerade recht, hatte sie doch bisher durch einen traumatischen Zwischenfall in ihrer Kindheit keine guten Erinnerungen an genau diese Art von Musical-Darstellung. Doch um an Informationen zu gelangen, muss sie Wills Vertrauen gewinnen, was alles andere als leicht ist.