Riesige Mutterschiffe von Außerirdischen schweben über den wichtigsten Städten der Welt. Die menschenähnlichen Insassen erklären, sie seien als "Besucher" in friedlicher Absicht gekommen und bitten die Erdbewohner um Hilfe. Doch sind die Fremden wirklich, was sie vorgeben zu sein?

Immer deutlicher wird für die wenigen Menschen, die die Wahrheit erkennen, dass der "Besuch" eine Invasion ist. Unter der Medizinstudentin Julie Parrish formiert sich eine Widerstandsgruppe in L.A. Sie kämpfen einen ungleichen Kampf gegen die Besatzer. Wird die Menschheit überleben?