In fuga dalla Milizia, Nora guida Miles e Charlie al campo dei ribelli. Aaron e Maggie sono alla ricerca di Grace mentre Danny affronta uno degli uomini del Capitano Neville.

A Philadelphia Charlie, Nora e Aaron vengono catturati dalla Milizia, mentre Miles è in ricognizione. Prendendo in ostaggio la moglie di Neville, Miles riesce a liberare Nora e Aaron ma deve introdursi nel covo di Monroe per liberare Charlie e Danny. Qui c’è una piacevole sorpresa: Rachel si riunisce con i figli e il tanto atteso duello tra Miles e Monroe si conclude per ora in parità.

Monroe invia un messaggero a Miles per fargli sapere che, se non si consegnerà, ucciderà tutti gli abitanti della loro città natale, compresa Emma, l'ex-ragazza di Miles che lo aveva tradito con lo stesso Monroe. Nel frattempo, Aaron ritrova Priscilla, che gli comunica di essersi sposata con Steve. Insospettito, Aaron scopre che Steve è un cacciatore di taglie, intenzionato a consegnare Priscilla alla Repubblica di Monroe. Una volta libera, Priscilla rivela ad Aaron di avere una famiglia in Texas, e si congeda da lui dicendogli che lo amerà per sempre.

Monroe rischia la vita in un attentato e Jeremy ne fa le spese, essendo il maggior sospettato del complotto. Charlie resta isolata dal gruppo e, solo il grande coraggio di Miles, le fa evitare il peggio. Rachel guarisce da una profonda ferita, grazie a una misteriosa capsula che impianta proprio nel punto interessato. Aaron resta sbalordito e cerca con entusiasmo di utilizzare la tecnica con altre persone. Miles vuole partire alla ricerca di Nora, ma la pragmatica Foster lo induce a riflettere.