Hank fa la conoscenza dei suoi bizzarri colleghi, tenuti faticosamente a bada dal boss Rick Rath. Inoltre reincontrera' dopo moltissimi anni la bionda Julia. Charlie vede la luce dal tunnel delli"impotenza...

Rick rimane affascinato da Julia e le offre un ruolo in 'Santa Monica Cop'. Hank cerca di istruire Levon su come sedurre una donna. Charlie e Marcy hanno seri problemi economici ma una nuova cliente potrebbe portare qualche soldo.

Avvertendo il crescente disagio di Levon nei confronti delle donne, Hank assume una prostituta e la invita a casa di Charlie per iniziare il ragazzo alle gioie del piacere. Ma Karen arriva sul luogo del peccato...

Durante un megaparty a casa di Rick Rath, Stu fa una proposta indecente a Charlie promettendogli un milione di dollari e confidando nelle brutte acque in cui Charlie e Marcy stanno navigando. Levon trovera' al solito il modo per far parlare di se'.